02.09.2003
Корпоративное управление: на пути к «российской модели»
№3 2003 Июль/Сентябрь

Низкое качество корпоративного управления – одно из основных
препятствий, стоящих на пути развития российской экономики. Эта
проблема наряду с высоким налогообложением, чрезмерным
вмешательством государства, неэффективностью судебной и
правоохранительной систем ухудшает инвестиционный климат, является
причиной вывоза капитала и мешает привлечению внешнего
финансирования.

Качество корпоративного управления – фактор более важный, чем
показатели текущей деятельности отдельных компаний, состояние
внешнеторгового баланса государства или даже наличие диспропорций в
его экономике. По данным фирмы McKinsey, при оценке
компаний в странах с переходной экономикой крупные инвесторы, как
правило, отдают приоритет качеству корпоративного управления перед
финансово-экономическими показателями. Диспропорции можно
устранить, если экономика привлекательна для инвесторов и компании
имеют средства для развития. При низком же качестве корпоративного
управления инвестиции невелики или отсутствуют вовсе и даже богатые
природные ресурсы не способны радикально улучшить ситуацию. Как
показывает мировая практика, причины процветания или упадка кроются
в состоянии умов, а не в природных условиях или в технологии.

Без повышения качества корпоративного управления невозможно
решить задачу, поставленную президентом России, – добиться
стабильного экономического роста и удвоения ВВП к 2010 году.

В условиях глобализации будущее страны и российских компаний
зависит от конкурентоспособности национальной экономики на мировом
рынке, а одним из источников высокой конкурентоспособности как раз
и является следование стандартам корпоративного управления.

Корпоративное управление определяет культуру ведения бизнеса,
которая не может появиться в одночасье. Для России успехи в области
корпоративного управления особенно важны – ведь за считанные годы
мы должны преодолеть путь, на который другим странам потребовались
столетия. Прогресс возможен, если свои усилия объединят компании,
заинтересованные в повышении собственной эффективности и
формировании цивилизованного рынка, организации бизнес-сообщества и
властные структуры.

МИРОВЫЕ ТЕНДЕНЦИИ

В современном крупном бизнесе выделяют две основные модели
корпоративного управления – американскую (англо-американскую) и
немецкую; кроме того, отдельно рассматривается японская. Появится
ли «российская модель» – покажет время, но уникальный опыт
российских компаний по ускоренному преодолению нерадивости и
разгильдяйства, несомненно, будет оценен в мире.

Американская модель – это прежде всего доминирование
«аутсайдеров», то есть независимых и индивидуальных акционеров, не
связанных с корпорацией иными деловыми отношениями. Акционерный
капитал, как правило, распылен, и большинство акционеров проявляют
интерес исключительно к доходности акций, а не к представительству
в совете директоров и участию в управлении. Американцам свойствен
агрессивный подход к ведению бизнеса: они относительно легко
избавляются от убыточных подразделений, без лишних сомнений
сокращают численность работников, склонны внедряться в новые виды
деятельности.

Преимуществом американской системы являются мобильность
инвестиций и быстрый переток средств из стагнирующих отраслей в
эффективные. Недостаток – нацеленность корпораций на доходность
акций иногда в ущерб стратегическому развитию. В целом американская
модель более эффективна в периоды инновационного развития
экономики, но уязвима во время конъюнктурных кризисов.

Для немецкой модели характерно высокое участие
компаний-партнеров в акционерном капитале, в ней существует система
перекрестного владения акциями. Акционерная структура отличается
высокой степенью концентрации: как правило, несколько крупнейших
акционеров контролируют более 50 % акций. Корпоративный контроль в
основном осуществляют «инсайдеры». В идеале управление организуется
на основе консенсуса и социального взаимодействия акционеров и
других участников, включая трудовой коллектив. Крупные акционеры
связаны с корпорацией общими деловыми интересами. Таким образом,
узы, связывающие акционеров и компанию, в Германии значительно
прочнее, чем в США, а сами акционеры проявляют интерес к участию в
управлении.

Экономическое преимущество немецкой модели очевидно: акционеры
нацелены на реализацию долгосрочной стратегии, добиваются высокой
устойчивости корпораций и стабильности деловых связей. У медали,
как всегда, есть и оборотная сторона: это относительно низкая
гибкость, излишняя боязнь риска, невозможность в случае
необходимости принять быстрое решение о ликвидации или продаже
неэффективного направления бизнеса, о сокращении штатов.

Японская модель предусматривает социальную сплоченность на
уровне компании и деловую сплоченность на уровне индустриальной
группы. В советах директоров высока степень представительства
действующих и бывших менеджеров корпорации. Для японской модели
характерна активная роль государства, которое на протяжении долгого
времени участвовало в стратегическом планировании. Недостатки этой
модели проявились в последние 15 лет: малая инициативность низовых
звеньев и жесткость экономической структуры не позволяют Японии
выбраться из многолетней стагнации.

В странах с переходной экономикой широкое распространение
получила «инсайдерская» модель, при которой менеджеры осуществляют
акционерный контроль и зачастую не заинтересованы в наличии
сторонних акционеров.

В российских СМИ идут дискуссии о том, какая модель
корпоративного управления больше подходит России. На мой взгляд,
утверждения о том, что следование американской модели приведет к
повторению в России ситуаций, подобных скандалу вокруг корпорации
Enron, похожи на боязнь поломки рулевого управления в условиях,
когда мы пересаживаемся с телеги на паровоз.

Призывы следовать восточноазиатским моделям также лишены
оснований. Успехи Японии и «азиатских тигров» связаны не столько с
созданием там «кейрецу» или «чеболей», сколько с готовностью
учиться и усваивать чужой опыт ради повышения
конкурентоспособности. А российские сторонники формирования
подконтрольных власти крупных экономических структур выступать в
роли учеников, как правило, не намерены. В наших условиях
строительство мощных «чеболей» под государственным патронатом может
привести к воспроизводству модели «отраслевого министерства»,
далекой от современных стандартов корпоративного управления. В то
же время из опыта США и Западной Европы можно почерпнуть примеры
успешного развития холдингов на рыночной основе без вмешательства и
участия государства.

В настоящее время вряд ли правомерно утверждать, что Россия
движется к той или иной классической модели корпоративного
управления. Высокая степень недоверия препятствует возможности
сформировать широкое совместное участие деловых партнеров в
акционерном капитале, характерное для немецкой модели. В отличие от
США в России практически отсутствуют вложения граждан в акции как
инструмент хранения сбережений. В то же время выход акций
российских корпораций на рынок США может привнести в нашу
деятельность некоторые элементы американской модели. Во всяком
случае значительное распространение получают американские стандарты
финансовой отчетности.

В последние 10 лет мировая практика корпоративного управления
претерпела ряд изменений. Современные теории общественного развития
обобщают опыт перехода от «капитализма частных собственников» к
«капитализму наемных профессиональных менеджеров», и такой переход
должен был найти свое отражение в сфере корпоративного управления.
Еще в начале 1990-х в США и европейских странах был опубликован ряд
докладов, в которых отмечалось укрепление власти менеджеров в
корпорациях. Дискуссию подстегнуло появление концепции «новой
экономики»: она, как считают, развивается по особым законам,
поэтому многие «классические» ограничения, накладываемые на
деятельность менеджеров, должны быть смягчены.

Для восстановления баланса в отношениях собственников и
менеджеров, в частности, было предложено повысить роль независимых
директоров. Нью-йоркская фондовая биржа разработала новые правила,
в соответствии с которыми независимые директора должны составлять
большинство в совете. После скандалов вокруг Enron и WorldCom
повысились требования к раскрытию информации и ответственность
высших должностных лиц корпорации. Готовится достаточно жесткое
законодательство, обеспечивающее более активное участие независимых
директоров в советах корпораций. Но в других странах столь резкого
ужесточения норм не произошло.

Развитие постиндустриальных тенденций изменило внутреннюю
корпоративную политику западных компаний. Сотрудников теперь
воспринимают не как нанятых исполнителей, а как творческих
участников процесса. Еще рано делать выводы относительно наличия
подобной тенденции в России. Между тем в нашей стране проблема
контроля за деятельностью инсайдеров особенно актуальна.

И тот факт, что некоторые крупные российские компании начали
привлекать независимых директоров, вселяет оптимизм.

КОРПОРАТИВНЫЕ СТАНДАРТЫ И ГЛОБАЛИЗАЦИЯ

Сотрудничество российских и зарубежных фирм, привлечение
иностранных инвестиций, способность отечественных компаний
перенимать позитивный международный опыт – все это напрямую связано
с корпоративным управлением. Например, руководители российского
представительства шведской компании IKEA говорят, что при
поиске поставщиков в первую очередь обращают внимание не на
техническую оснащенность потенциальных российских партнеров, а на
уровень корпоративного управления. Ведь при грамотном управлении
технологии IKEA можно перенести на российское предприятие,
но если с управлением возникают проблемы, то соблюдение качества и
сроков не гарантировано даже на самом современном производстве.

Многие российские компании уже работают в условиях глобального
рынка. Существует два типа вовлечения страны в глобализационные
процессы. В первом случае интеграция в глобальный рынок происходит
по всем направлениям, в том числе в сфере промышленности, финансов,
услуг, стандартов, юридических норм, корпоративной культуры и т. д.
Сырьевая специализация при этом не мешает пользоваться всеми
плодами глобального развития, включая прогрессивные технологические
и структурные изменения, расширение потребительского рынка и рост
жизненного уровня. Позитивный пример такого рода – Норвегия,
структура экспорта которой близка к российской.

Второй тип интеграции связан исключительно с вывозом сырья или
сельхозпродуктов. Внутренняя структура общества не меняется и в
конечном итоге оказывается несовместимой с глобальными
требованиями. Более того, зачастую экспортные поступления
направляются на искусственную консервацию неконкурентоспособной
экономики и неэффективных общественных отношений. Подобных
отрицательных примеров довольно много среди государств Ближнего
Востока, Латинской Америки и Африки. Достаточно отметить, что
жизненный уровень в нефтедобывающих арабских странах падает,
несмотря на гигантские доходы от нефтяного экспорта.

В этой связи следование общепринятым стандартам корпоративного
управления может рассматриваться не только с точки зрения повышения
рейтингов отдельных компаний и улучшения инвестиционного климата в
целом, но и как вклад российского бизнеса в реализацию позитивного
сценария вовлечения страны в глобализационные процессы. И наоборот,
элементы негативного сценария (компании, контролируемые чиновниками
или приближенные к власти) всегда соседствуют с информационной
закрытостью, непрофессиональным менеджментом, несоблюдением
интересов акционеров – типичными признаками неэффективного
корпоративного управления.

У России есть два пути: путь развития и процветания в тесном
взаимодействии с наиболее развитыми государствами и путь
деградации, превращения в нищую страну Третьего мира, управляемую
силовыми методами. Чтобы достигнуть западного уровня, потребуются
десятилетия упорной работы всего общества, государства и бизнеса.
При этом один непродуманный шаг, например неоправданная силовая
акция, может отбросить страну на годы назад.

А чтобы превратиться в Зимбабве, серьезных усилий не потребуется
– достаточно в течение года-двух уничтожить цивилизованный (или
стремящийся быть таковым) бизнес и условия для его появления.

ПРИВАТИЗАЦИЯ

Приватизация первой половины 1990-х годов оказала решающее
воздействие на характер управления российскими предприятиями. Под
приватизацией подразумевались акционирование и последующая передача
крупных пакетов акций администрации предприятия и другим
работникам, а также продажа части акций на чековых, а затем
денежных аукционах и конкурсах. К середине минувшего десятилетия в
стране насчитывались десятки тысяч акционерных обществ, большинство
из которых находились под контролем менеджмента.

Приватизация должна была, с одной стороны, создать широкий слой
собственников, с другой – обеспечить развитие экономики за счет
появления в ходе конкурентной борьбы эффективных собственников и
квалифицированных менеджеров. Эти цели расходились с интересами
большей части директорского корпуса, который на тот момент уже
почувствовал себя полновластным хозяином предприятий, но не
стремился менять стиль руководства. Поскольку у реформаторов не
было серьезной политической опоры, им приходилось учитывать эти
интересы, что было зафиксировано в праве трудовых коллективов (а
фактически администраторов) предприятий на «льготы» в ходе
приватизации.

В результате возобладала «инсайдерская» модель, при которой
менеджеры предприятия приобретают контрольный или крупный пакет
акций и стремятся вытеснить сторонних акционеров. Сформировался
искаженный рынок, поскольку директора предприятий, в массе своей не
готовые к работе в рыночных условиях, старались не допустить
развитие конкуренции, не были заинтересованы в привлечении
инвесторов – сторонних акционеров, выступали за ограничение (а
фактически за запрещение) процедуры банкротства. Характерно, что
критики «чубайсовской» приватизации высказывались против той ее
части, которая позволяла «чужакам» установить контроль над
предприятием, то есть фактически ратовали за еще более
неэффективный вариант с меньшей ответственностью менеджмента.

Ситуация осложнялась тем, что многим руководителям предприятий
не удалось установить полный контроль над акционерным капиталом.
Это стимулировало их к выводу активов в свою собственность, к
«выжиманию соков» из предприятия. Поскольку процедура банкротства
практически не работала, реструктуризация убыточных предприятий не
проводилась.

Как известно, исторически мировой бизнес развивался от простых
форм к сложным: вначале — индивидуальные и семейные фирмы, затем –
партнерства предпринимателей, и только позднее появилась корпорация
– высшая форма организации предпринимательской деятельности.
Российский бизнес в 1990-е фактически прошел этот путь заново и
поначалу был плохо подготовлен к настоящим корпоративным
отношениям. Большинство акционерных обществ представляли собой
«индивидуальные» фирмы либо партнерства, которые в процессе
приватизации были облечены в правовую форму корпорации.
Несоответствие формы и содержания породило многочисленные
конфликты.

По сути, сформировалось своеобразное «антикорпоративное
управление», когда менеджеры не работают в интересах
неаффилированных акционеров, а противостоят им. Руководство
многочисленных акционерных обществ всячески препятствовало
появлению новых инвесторов и переходу акций в руки «чужаков». На
тот момент в стране отсутствовали значимые силы, заинтересованные в
реальном сотрудничестве с инвесторами, а следовательно, в
привлечении инвестиций и формировании благоприятного
инвестиционного климата. Неудивительно, что такой климат создан не
был.

ПРОГРЕСС ПОСЛЕДНИХ ЛЕТ

Во второй половине 1990-х годов ситуация стала меняться к
лучшему. Компании развивались ускоренными темпами – как те, что
контролировались эффективными менеджерами бывших госпредприятий,
так и те, которыми руководили предприниматели, организовавшие
финансовые или торговые структуры и получившие ресурсы для
внедрения в другие виды бизнеса. Обладая конкурентными
преимуществами (прежде всего в области управления), такие компании
быстро расширялись и стремились к оздоровлению инвестиционного
климата.

Сторонние акционеры почти перестали вызывать у руководителей и
владельцев компаний аллергию, характерную для приватизационного
периода. Многие собственники приняли стратегическое решение
разделить функции владения и управления. Опыт «корпоративных войн»
показал, что ущерб от применения сомнительных приемов конкурентной
борьбы превышает возможные выгоды даже для «выигравшей»
стороны.

Кризис 1998-го нанес ощутимый удар по развитию корпоративного
управления, так как, во-первых, многие бизнес-структуры оказались
не в состоянии полностью выполнить обязательства перед инвесторами
и другими деловыми партнерами, а во-вторых, было потеряно несколько
лет на реструктуризацию и восстановление репутации.

Тем не менее последующие годы отмечены впечатляющим прогрессом в
области корпоративного управления. Многие компании переходят на
международные стандарты финансовой отчетности, повышается их
прозрачность, особенно в рамках подготовки к размещению акций и
облигаций на международных фондовых рынках. Заметно улучшилось
положение миноритарных акционеров. Позитивным фактором стало
серьезное снижение доли инсайдеров в акционерном капитале: по
некоторым оценкам, их совокупная доля снизилась с 60 % в 1993—94
годах примерно до 30 % в 2000-м.

С чем были связаны позитивные процессы? После того как
большинство крупных бизнес-групп в целом завершили консолидацию
собственности, их владельцы оказались заинтересованы в повышении
качества управления и привлечении внешнего финансирования (на
начальном этапе внимание было сосредоточено на приобретении,
удержании и реструктуризации активов). Кроме того, многие крупные и
средние компании достигли потолка эффективности использования
собственных ресурсов, для дальнейшего расширения и развития нужны
были дополнительные средства инвесторов.

Богатая история корпоративных войн, к сожалению, создала
российскому бизнесу неблагоприятную репутацию. Многие компании,
которые руководствовались этическими нормами, не имея возможности
защитить себя в суде, были вынуждены поступиться моральными
принципами и отвечать на агрессию конкурентов тем же оружием.
Репутация предпринимательства пострадала и в результате
тенденциозных информационных войн в СМИ.

Но и это в последние годы изменилось. Эффективные российские
компании заинтересованы в формировании нового бизнес-климата,
основанного на цивилизованных правилах ведения дел и новой этике
взаимоотношений. Эффективные компании достигают наибольшего успеха
в рамках честной рыночной конкуренции, тогда как менее компетентные
предприниматели пытаются компенсировать это применением неэтичных
приемов. В решение данных проблем активно включились общественные
организации предпринимателей, в частности Российский союз
промышленников и предпринимателей (РСПП). Качественное
корпоративное управление – это не конъюнктурная мода, а
фундаментальная потребность бизнес-сообщества. Проблем в этой
области у нас пока больше, чем достижений. В то же время российский
бизнес видит пути преодоления трудностей, мы не находимся в тупике,
а движемся по столбовой дороге, пусть, правда, и не так быстро, как
хотелось бы.

ПУТИ СОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ

Одна из важнейших проблем заключается в том, что менеджмент
многих российских компаний действует либо исключительно в
собственных интересах, либо в интересах крупнейшего акционера
(группы аффилированных акционеров), но не в интересах всех
акционеров. Это проявляется, например, в том, что собственники
получают доход через внедивидендные каналы с использованием разного
рода финансовых схем, трансфертных цен и т. п. Естественно, такой
доход получают только акционеры, контролирующие менеджеров, либо
сами руководители предприятия, если они являются собственниками.
Ситуации сопутствует информационная закрытость компании, поскольку
основной собственник может получать информацию непосредственно от
менеджеров, в то время как от сторонних акционеров скрываются
реальное финансовое положение и используемые финансовые схемы.

Даже если доминирующий собственник и хотел бы выплатить
внедивидендный доход сторонним акционерам, сделать это
затруднительно. Подобные выплаты подразумевали бы встраивание
сторонних акционеров в финансовые схемы компании, часто тесно
увязанные с прочими бизнесами доминирующего собственника, а это
сложно и рискованно.

Такое положение во многом определяется государственной
экономической политикой. Высокие налоги, некорректные действия
налоговых и правоохранительных органов, вынужденное лавирование с
целью обойти неразумные барьеры валютного контроля – все это
стимулирует к использованию непрозрачных финансовых схем и
препятствует открытости. С точки зрения доминирующего собственника,
выплата реальных дивидендов представляет собой нерациональную трату
средств в виде дополнительных налоговых отчислений. Раскрытие
информации связано с риском претензий со стороны государственных
органов; кроме того, публикация данных о реальной прибыли может
разогреть аппетиты местных и региональных властей, пытающихся с
помощью административных рычагов получить с предприятия различные
преференции.

Таким образом, одним из следствий реформ в области
налогообложения, валютного контроля и дебюрократизации экономики
является улучшение корпоративного управления. Без повышения
действенности государственного регулирования экономики развитие
корпоративного управления невозможно. В этом аспекте важнейшие
задачи для России – укрепление судебно-правовой системы, сокращение
доли государства в экономике, существенное снижение
административных барьеров, отказ от мер, ухудшающих инвестиционный
климат и подрывающих международный рейтинг страны, обеспечение
большей открытости и прозрачности механизма принятия решений. Для
ускорения реформ и повышения качества государственного управления
необходимо преодолеть негласный кадровый барьер между госаппаратом
и бизнесом и смелее привлекать успешных предпринимателей в
госструктуры.

Многие российские компании, по сути, продолжают оставаться вне
конкурентной рыночной среды. У них нет стимулов повышать
профессиональный уровень управления и заботиться о репутации.
Главным образом это компании, связанные с государством формальными
и неформальными связями, например те, что получают льготы от
региональных властей. Фирмы, работающие на потребительском рынке,
нередко не имеют возможности функционировать без «одобрения»
местного начальства, которое владеет землей, контролирует
подключение электроэнергии и коммунальных услуг. Многие компании
занимают монопольное и полумонопольное положение на местных рынках
благодаря коррупционным связям с властными структурами. В
результате посредственное корпоративное управление все еще
«конкурентоспособно», оно компенсируется извлечением монопольной
прибыли с помощью административного ресурса.

Для преодоления этой тенденции необходимо устранить
административные барьеры на пути развития рынка недвижимости (в том
числе и земли) и конкурентного рынка в сфере жилищно-коммунального
хозяйства, а также ликвидировать иные рычаги необоснованного
давления местных властей на бизнес.

Классические механизмы корпоративного контроля работают в России
пока неудовлетворительно. Например, в большинстве компаний совет
директоров представляет интересы исполнительных органов
акционерного общества, а не акционеров. Кроме того, у некоторых
руководителей приватизированных предприятий сохраняется негативное
отношение к контролю, как таковому, со стороны акционеров. Но, как
правило, в рыночных условиях такие предприятия
неконкурентоспособны, поэтому подобных руководителей становится все
меньше.

Негативную роль в развитии корпоративных отношений сыграли
некорректные способы консолидации акционерного контроля, когда
доминирующий собственник стремился увеличить свою долю. Это привело
к частым нарушениям прав миноритарных акционеров и создало
негативную репутацию российскому бизнесу. Однако в настоящее время
подобные случаи встречаются все реже, что объясняется как
нежеланием российских предпринимателей портить свою репутацию, так
и изменениями в законодательстве.

Как ни парадоксально, но в России актуальна проблема защиты прав
не только миноритарных, но и мажоритарных акционеров. Многие
поглощения предприятий напоминали разбойное нападение с
использованием коррумпированных судов, судебных приставов и
милицейских подразделений. Слава богу, хоть армию не
задействовали!

Применялись главным образом две схемы: банкротство и судебный
арест акций, дополнявшиеся силовым захватом. Совершенствование
законодательства затруднило подобные действия. В частности, по
новому закону о банкротстве платежеспособное предприятие сможет
расплатиться с долгами в рамках судебной процедуры. Возможности по
аресту акций ограничены благодаря принятию нового Арбитражного
процессуального кодекса, который фактически запретил судам общей
юрисдикции выносить решения по спорам акционеров.

Развитие этичных взаимоотношений в бизнесе сдерживается
несовершенством правоохранительной и судебной систем. Снижение
уровня коррупции в этой сфере могло бы ограничить возможности
нечестных предпринимателей. Немощность судебной системы бизнес
вынужден отчасти компенсировать созданием общественного
арбитража.

Фактор репутации стал мощным источником роста цивилизованности
российского бизнеса. Бизнес-сообщество уже не воспринимает
«разбойничьи» действия как неизбежное зло, но относится к ним с
осуждением.

РАЗВИТИЕ УПРАВЛЕНИЯ В РОССИЙСКИХ КОРПОРАЦИЯХ

Первоначальные шаги по изменению корпоративного управления можно
назвать «этапом наведения элементарного порядка». Многие крупные
компании, особенно в нефтяной отрасли, после приватизации
представляли собой конгломераты из десятков предприятий, в которых
холдингу принадлежали пакеты акций различного размера. Дочерние
предприятия, в свою очередь, владели более мелкими компаниями,
проводили собственную, несогласованную политику, имели дублирующие
обслуживающие и сбытовые подразделения.

Кроме того, у некоторых компаний, контролируемых коалицией
менеджеров, отсутствовала единая политика управления. Зачастую
руководитель предприятия, желая обеспечить лояльность
топ-менеджеров, делегировал каждому из них полномочия по сбыту
части продукции или иные «места для кормления». Менеджеры со своей
стороны «помогали» своим подчиненным. В результате компания
обрастала десятками сомнительных фирм, контроль за финансовыми и
товарными потоками был слабым.

На первом этапе улучшения корпоративного управления руководство
компании получило возможность реально осуществлять управление и
контроль, проводить единую политику, опирающуюся на информацию о
структуре доходов и затрат.

Следующий этап – переход на «единую акцию», без чего привлечение
инвестиций на фондовом рынке было бы практически невозможно. Кроме
того, приведение правового статуса дочерних подразделений в
соответствие с их реальным положением также повышало управляемость
компании в целом. В ряде компаний этот процесс еще продолжается:
например, сейчас на «единую акцию» переходят «Силовые машины».
Удивительно, но некоторые случаи наиболее цивилизованного перехода
на «единую акцию» получили негативный резонанс. Например,
миноритарные акционеры выиграли от реструктуризации НК «ЮКОС»,
однако из-за стремления некоторых держателей продать акции по цене
выше рыночной эта операция приобрела скандальный оттенок.

После окончания реструктуризации и завершения «корпоративных
войн» многие собственники смогли отойти от оперативного управления,
делегируя полномочия профессиональным менеджерам. Разделение
функций менеджмента и собственности было сознательным шагом
руководства ряда крупных компаний по совершенствованию
управленческой структуры. Привлекаемые менеджеры, как правило, еще
имеют связи с собственниками вне отношений найма, то есть не
становятся подлинно «наемными менеджерами». Однако практика, при
которой собственники дают указания, «куда вагоны гнать», уходит в
прошлое.

Все эти изменения внутри компаний подготовили почву для перехода
на современные стандарты корпоративного управления. Основным
препятствием оставалось недоверие к государству: движение в сторону
открытости несет риск увеличения налоговых отчислений и делает
компанию уязвимой для государственных органов и конкурентов,
использующих административные ресурсы. Однако модернизация
налоговой системы и повышение политической стабильности уже
позволяет крупным компаниям соответствовать современному уровню
корпоративного управления.

Дальнейшее развитие связано со стремлением использовать западные
стандарты. Одним из проявлений этого процесса стала разработка по
инициативе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ)
Кодекса корпоративного поведения, который носит рекомендательный
характер, но содержит достаточно жесткие требования.

Многие компании, в частности ОАО «Газпром», РАО «ЕЭС России»,
Сбербанк РФ, НК «ЮКОС», Магнитогорский металлургический комбинат и
сотни других, разработали собственные корпоративные кодексы.
Воплощение положений этих документов в жизнь носит в ряде случаев
довольно формальный характер. Российские топ-менеджеры понимают,
что переход на новые стандарты не может быть одномоментным, но
стремятся к тому, чтобы принятые документы реально работали.

В России появился институт независимых директоров. Например,
«ЛУКойл» закрепил в своем уставе требование о введении в состав
совета директоров не менее трех независимых директоров, в совет
директоров «Норильского никеля» также вошли три независимых
директора, ряд других компаний объявили о соответствующих решениях.
Этот институт действительно начал работать, уже случаются
конфликты, связанные с тем, что независимые директора выступили
против сомнительных или недостаточно прозрачных сделок, заключенных
руководством компаний.

В России создана определенная нормативная база, регламентирующая
деятельность независимых директоров. В частности, Ассоциация
независимых директоров России разработала Кодекс независимого
директора. Положения этого кодекса, а также Кодекса корпоративного
поведения ФКЦБ в значительной степени аналогичны жестким
требованиям к независимому директору, принятым в США. Помимо
выполнения формальных требований очевидно, что независимый директор
должен быть профессионалом, – только в этом случае он сможет
осуществлять компетентное наблюдение за деятельностью компании и
принимать участие в выработке ее стратегии.

Некоторые компании вводят систему опционов для высшего и
среднего менеджмента, подобную американской. Такая схема по
повышению мотивации руководителей уже действует в НК «ЮКОС»,
разрабатывается в компании «Вимм-Билль-Данн».

Многие крупные компании включили принцип ответственности в свои
корпоративные стратегии. Например, «ЛУКойл» принял Социальный
кодекс компании, «Интеррос» участвует в «Глобальном соглашении»
ответственного бизнеса под эгидой ООН и под патронатом Кофи Аннана.
Поскольку имеется в виду ответственность бизнеса перед всем
обществом (социальная ответственность, решение экологических
проблем, борьба с дискриминацией), полная реализация этих принципов
невозможна без участия общественных организаций
предпринимателей.

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И БИЗНЕС-СООБЩЕСТВО

Российский бизнес работает в условиях одновременно и
«забюрократизированности», и отсутствия эффективного
государственного регулирования. При этом государство готово идти на
частичное сокращение своих функций, и в этом смысле Россия
находится в рамках мировой тенденции дерегулирования. Все это
вызывает необходимость создать механизмы саморегулирования,
самоконтроля со стороны бизнеса, а также изменить характер
взаимодействия государства и деловой среды.

Российское предпринимательское сообщество готово внести весомый
вклад в оздоровление инвестиционного климата, стремится сделать
рынок более цивилизованным, задать планку, к которой будут
подтягиваться все предприниматели. Подобные функции должны
выполнять институты гражданского общества.

По инициативе РСПП, Торгово-промышленной палаты и ФКЦБ создан
Национальный совет по корпоративному управлению (НСКУ). В него
вошли как крупнейшие бизнесмены, так и представители правительства,
в том числе Минэкономразвития, Минимущества, и других ведомств.
Идея создания НСКУ обсуждалась на заседании Совета по
предпринимательству при Правительстве РФ и была поддержана
премьер-министром Михаилом Касьяновым.

НСКУ должен превратиться в общественную организацию, которая
добивается того, чтобы деловое сообщество разделяло современные
взгляды на стандарты корпоративного управления и пути их внедрения.
НСКУ позволит бизнесменам договориться об определенных правилах в
их деятельности, выработать стратегические приоритеты в интересах
всего общества.

Корпоративное управление не может развиваться без повышения
эффективности функций государства, а качество государственного
регулирования, в свою очередь, зависит по ряду аспектов от
отношений, сложившихся в деловой среде. Национальный совет по
корпоративному управлению должен стать одной из важных площадок для
диалога бизнеса и власти – ведь предприниматели и властные
структуры практически одновременно пришли к пониманию того, что
вопросы корпоративного управления выдвигаются на первый план.

Процесс совершенствования культуры предпринимательства вряд ли
когда-либо завершится, нельзя в какой-то момент сказать, что мы
достигли в этой области идеала, и остановиться. Задача НСКУ –
создать постоянно действующий гибкий механизм совершенствования
деловой культуры. При этом НСКУ не станет бюрократической
структурой со строго определенными функциями, разветвленным штатом
и т. п.

Одна из его миссий – образовательная. Многие российские компании
особенно заинтересованы в обмене опытом и распространении передовых
методик. Однако значительная часть бизнеса пока не видит весомых
преимуществ в следовании стандартам корпоративного управления, не
ощущает потребности действовать в соответствии с нормами
корпоративной этики. Экспертные исследования показывают, что около
17 % российских компаний приняли либо намерены принять
корпоративный кодекс, а около 50 % руководителей фирм (в основном
средних и мелких) вообще не знают о существовании такого кодекса.
Поэтому задача НСКУ – стимулировать людей к тому, что может быть им
полезно и выгодно.

Еще одним институтом повышения культуры бизнеса стала Комиссия
по корпоративной этике при РСПП. Необходимость разрешения
конфликтных ситуаций на базе внесудебных механизмов в России
особенно актуальна. Во-первых, судебные решения далеко не всегда
объективны; во-вторых, известное высказывание о том, что суровость
российских законов компенсируется необязательностью их выполнения,
пока сохраняет свою актуальность; в-третьих, этику бизнеса
невозможно полностью отразить в формальном законодательстве.

Комиссия исполняет роль арбитра, призванного разрешать
межкорпоративные конфликты. Хотя ее решения носят рекомендательный
характер, она становится действенным инструментом повышения уровня
корпоративной этики. Еще в середине 1990-х годов сложно было бы
представить себе, что рекомендательные решения общественного органа
могут оказывать влияние на предпринимателей. Однако сейчас никто не
хотел бы оказаться в поле зрения Комиссии по корпоративной этике,
стать объектом ее рассмотрения или тем более фигурантом ее
негативного постановления. Этим объясняется тот факт, что она еще
не приняла ни одного решения – после обращения в Комиссию стороны
оперативно улаживали конфликты в «досудебном» порядке.

Авторитет Комиссии по корпоративной этике признан и за рубежом.
В частности, Американская торговая палата в России и РСПП заключили
соглашение о сотрудничестве в области корпоративной этики,
предусматривающее обращение в Комиссию зарубежных предпринимателей
в случае возникновения у них конфликтных ситуаций на территории
России.

Позитивным фактом стало появление рейтингов корпоративного
управления. Эта деятельность пока находится на начальной стадии, но
в будущем – в случае формирования признаваемого всеми авторитетного
рейтинга – борьба компаний за право попасть в его верхние строчки
станет важным механизмом, заставляющим совершенствовать
корпоративное управление. Составы нынешних рейтинговых списков
достаточно сильно отличаются друг от друга, многие компании там
отсутствуют. Это говорит о том, что, во-первых, нелегко найти
объективные критерии качества корпоративного управления, а
во-вторых, сложно получить от десятков или даже сотен компаний
однородную нефинансовую информацию, затрагивающую их внутреннюю
политику. Пожалуй, единственная компания, которая находится в числе
лидеров во всех рейтингах, – это «Вымпелком». С расширением списка
«безусловных лидеров» все больше компаний будут стремиться попасть
в их число.

* * *

От способности наших компаний эффективно работать зависит в
конечном итоге уровень развития экономики, не говоря уже об имидже
России за рубежом и способности привлекать инвестиции.
Инвестиционный климат определяется балансом рисков и возможностей,
и в 1990-е этот баланс был отрицательным. Сейчас мы перешли
«нулевую отметку» и, хочется надеяться, будем заниматься
оздоровлением инвестиционного климата и впредь. Усилия российского
бизнеса по совершенствованию корпоративного управления сыграют
здесь важную роль.